Versie: september 2026. De Nederlandse versie is leidend.
1. Partijen en zakelijke klanten
1.1 Deze raamovereenkomst voor dienstverlening (MSA) is van toepassing op diensten die Amerged B.V., handelend onder de naam amerged, Op de Smelen 1, 5863 BN Blitterswijck, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42154221, btw-nummer NL869953308B01 (amerged), levert aan de zakelijke klant die wordt genoemd in het ingevulde Opdrachtformulier / Order Form (Klant). In deze MSA betekent een Opdracht dat ingevulde Opdrachtformulier met de daarin uitdrukkelijk opgenomen bijlagen. Een offerte, opdrachtomschrijving of dienstenschema maakt alleen deel uit van de Opdracht indien het op die wijze is opgenomen. Elk afzonderlijk wordt aangeduid als partij; gezamenlijk worden zij aangeduid als partijen.
1.2 De diensten worden uitsluitend aangeboden aan personen die handelen in de uitoefening van hun beroep of bedrijf. Wie een opdracht aanvaardt, verklaart bevoegd te zijn de Klant te binden. Inkoopvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing, tenzij amerged deze uitdrukkelijk schriftelijk aanvaardt.
2. Totstandkoming en rangorde
2.1 Een nieuwe individuele Opdracht wordt bindend wanneer het ingevulde Opdrachtformulier door bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen is ondertekend, waaronder met rechtsgeldige elektronische handtekeningen. Het vermeldt de werkzaamheden, overeengekomen omvang, vergoedingen en relevante planning en verwijst naar de toepasselijke MSA-versie, die vóór ondertekening moet zijn verstrekt of beschikbaar gesteld. Publicatie, inzage of downloaden van een Opdrachtformulier of deze MSA, of uitsluitend gebruik van de website, brengt geen Opdracht tot stand. Latere wijzigingen volgen de vereisten voor schriftelijke overeenstemming in deze MSA, waaronder de artikelen 5.2 en 21.2; een nieuw ondertekend Opdrachtformulier is daarvoor niet vereist, tenzij partijen anders overeenkomen of toepasselijk recht een bepaalde vorm voorschrijft. Voor die wijzigingen omvat schriftelijke overeenstemming raadpleegbare elektronische vastleggingen die bevoegde vertegenwoordigers uitwisselen. Bestaande overeenkomsten behouden hun geldigheid en overeengekomen voorwaarden; publicatie van deze versie wijzigt deze niet met terugwerkende kracht en vereist geen nieuwe ondertekening.
2.2 Dwingend recht en toepasselijke EU-standaardcontractbepalingen gaan voor. De verwerkersovereenkomst (DPA) heeft voorrang voor zover het gaat om de verwerking van persoonsgegevens namens de Klant. Met inachtneming van die voorrang gaat een uitdrukkelijk overeengekomen bepaling in het Opdrachtformulier of de daarin opgenomen bijlagen voor op een daarmee strijdige bepaling in de MSA; in alle overige gevallen is deze MSA van toepassing. Een service level agreement is alleen van toepassing indien dit uitdrukkelijk in een Opdracht is overeengekomen. Marketinguitingen en ramingen wijzigen de overeenkomst niet.
3. Diensten en uitvoering
3.1 De diensten kunnen bestaan uit werkzaamheden op het gebied van advies, inventarisatie, ontwerp, softwareontwikkeling, AI, automatisering, integratie, implementatie en training, alsmede platformtoegang, hosting en operationeel beheer. De werkzaamheden, omvang en dienstverleningsperioden die uitdrukkelijk in de Opdracht zijn opgenomen, zijn bindend. Een raming of ontwikkelplanning voegt geen verdere werkzaamheden toe en houdt geen toezegging in om aanvullende functionaliteit te voltooien.
3.2 Overeenkomst van opdracht; geen aanneming van werk. Alle Opdrachten onder deze MSA worden overeengekomen als overeenkomsten van opdracht, niet als opdracht tot het tot stand brengen van een voltooid werk of als overeenkomst van aanneming van werk (Werkvertrag). amerged is gehouden de overeengekomen werkzaamheden daadwerkelijk uit te voeren met de zorgvuldigheid en deskundigheid die redelijkerwijs van een professionele dienstverlener mogen worden verwacht. Voor ontwikkel-, advies- en implementatiewerkzaamheden gelden professionele inspanningsverbintenissen; er wordt geen zelfstandige toezegging gedaan om een werk te voltooien, een geheel afgerond systeem te leveren of een bepaald technisch, functioneel of commercieel projectresultaat te bereiken. Doelen, demonstraties, specificaties, budgetten en vaste vergoedingen beschrijven de beoogde richting en omvang van de diensten; zij vormen op zichzelf geen voltooiings- of resultaatgarantie. De dwingendrechtelijke kwalificatie op basis van de feitelijke verplichtingen blijft onverlet.
3.3 amerged bepaalt zijn werkwijze en mag gebruikmaken van voldoende gekwalificeerd personeel en opdrachtnemers, waarbij amerged verantwoordelijk blijft voor hun werkzaamheden. Op ingeschakelde subverwerkers zijn de DPA en de lijst van subverwerkers van toepassing.
3.4 Planningsdata en mijlpalen hebben betrekking op de volgorde en beoordeling van werkzaamheden. Een termijn is alleen bindend wanneer deze uitdrukkelijk voor een bepaalde werkzaamheid is overeengekomen; de termijn garandeert niet de voltooiing van een geheel systeem. amerged meldt verwachte wezenlijke vertragingen onverwijld. Het dienstverleningsmodel doet niet af aan uitdrukkelijk overeengekomen verplichtingen inzake platformtoegang, hosting, serviceniveaus, back-ups, geheimhouding, beveiliging, gegevensbescherming, verwijdering of afgifte van materialen. Verwijzingen naar werkproducten betreffen materialen die daadwerkelijk tijdens de dienstverlening zijn vervaardigd en de rechten daarop volgens artikel 12.
4. Medewerking van de Klant en toegestaan gebruik
4.1 De Klant wijst een bevoegde contactpersoon aan en verstrekt tijdig de besluiten, juiste informatie, toegang, testgegevens en personele ondersteuning die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering. De Klant zorgt voor de benodigde rechten, toestemmingen en rechtmatige grondslagen voor zijn gegevens, instructies, aangesloten systemen en gebruikers. De Klant blijft verantwoordelijk voor zijn zakelijke beslissingen en voor de geschiktheid van de diensten voor het beoogde gebruik.
4.2 De Klant beveiligt inloggegevens, beperkt de toegang tot bevoegde gebruikers en meldt vermoedelijk misbruik onverwijld. De Klant mag geen schadelijke code introduceren, zich onrechtmatig toegang tot systemen verschaffen, rechten schenden, platformtoegang zonder afspraak doorverkopen of de beveiliging of andere klanten hinderen. Beveiligingstests vereisen voorafgaande schriftelijke overeenstemming over de reikwijdte en de waarborgen.
4.3 Vertraging die door de Klant wordt veroorzaakt, leidt tot een redelijke verlenging van de betrokken mijlpalen. amerged mag aantoonbaar meerwerk tegen de overeengekomen tarieven in rekening brengen nadat de Klant daarover is geïnformeerd. amerged is niet verantwoordelijk voor tekortkomingen die voortvloeien uit ontbrekende of onjuiste bijdragen van de Klant, behalve voor zover een eigen tekortkoming van amerged daaraan heeft bijgedragen.
5. Projectomvang en wijzigingen
5.1 De Opdracht vermeldt de werkzaamheden, uitgangspunten voor het werk, prioriteiten, dienstverleningsperioden, overeengekomen inzet of budget en de afspraken over beoordeling. Functionele doelstellingen en beoordelingscriteria geven richting aan de werkzaamheden en de beoordeling van professionele zorgvuldigheid; zij zijn geen acceptatiecriteria voor een voltooid werk. De Klant beoordeelt de voortgang en verstrekt binnen de overeengekomen termijnen gebundelde feedback. Aanvullende werkzaamheden, waaronder nieuwe integraties of wezenlijke wijzigingen in de eisen, vallen onder de wijzigingsprocedure.
5.2 Iedere partij kan een wijziging verzoeken. Voordat aanvullend betaald werk begint, leggen partijen de gevolgen voor de omvang, vergoedingen en planning schriftelijk vast. In afwachting van overeenstemming zet amerged de niet-betrokken werkzaamheden voort voor zover dit redelijkerwijs uitvoerbaar is. amerged mag het betrokken deel opschorten indien voortzetting zou vereisen dat veel werk opnieuw wordt uitgevoerd of een beveiligingsrisico zou opleveren.
5.3 Noodzakelijke spoedeisende beschermingsmaatregelen mogen worden getroffen zonder een wijzigingsopdracht af te wachten. amerged licht de maatregel onverwijld toe; aanvullende vergoedingen vereisen een overeengekomen contractuele grondslag of goedkeuring achteraf.
6. Vastlegging van werkzaamheden, beoordeling en technische goedkeuring
6.1 amerged documenteert de overeengekomen werkzaamheden en stelt relevant werk in uitvoering, werkproducten en dienstrapportages met de overeengekomen regelmaat beschikbaar. Tenzij een andere termijn is overeengekomen, verstrekt de Klant binnen tien werkdagen gebundelde feedback en beschrijft hij een vermoede tekortkoming in de dienstverlening voldoende nauwkeurig om onderzoek mogelijk te maken. Een werkdag is een maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van officiële feestdagen in Nederland. Het uitblijven van feedback kan de planning overeenkomstig artikel 4.3 beïnvloeden, maar houdt op zichzelf geen afstand van aanspraken in.
6.2 Technische tests, operationele goedkeuring en toestemming om een werkproduct in productie te gebruiken, dienen de kwaliteitscontrole en een veilige bedrijfsvoering. Zij vormen geen aanvaarding van een werk en geen bevestiging dat een bepaald projectresultaat is bereikt. Nieuwe eisen worden behandeld volgens artikel 5; tekortkomingen in de uitvoering van de overeengekomen diensten met professionele zorgvuldigheid worden behandeld volgens artikel 15.
6.3 Onder deze MSA geldt geen aanvaardingsprocedure voor aanneming van werk en geen fictieve aanvaarding. Stilzwijgen, gebruik, betaling of technische goedkeuring vormt geen dergelijke aanvaarding en houdt geen afstand in van rechten die uit een tekortkoming voortvloeien. Vergoedingen hebben betrekking op de overeengekomen werkzaamheden of dienstverleningsperioden, niet op de aanvaarding van een voltooid werk of het bereiken van een gewenst resultaat. De rechten van de Klant op grond van de artikelen 15, 17 en 18 en dwingend recht blijven onverlet.
7. Hosting, beheer en serviceniveaus
7.1 Doorlopende diensten omvatten gedurende de looptijd de toegang, middelen en beheeractiviteiten die in de opdracht zijn beschreven. Beschikbaarheidsdoelstellingen, reactietijden, supporturen, hersteldoelstellingen en servicecredits gelden alleen indien deze uitdrukkelijk zijn overeengekomen. Voor pilots, evaluaties en proofs of concept geldt geen stilzwijgend serviceniveau voor productiegebruik.
7.2 amerged mag onderhoud en redelijke technische updates uitvoeren met behoud van de overeengekomen functionaliteit in wezenlijke opzichten. Waar uitvoerbaar kondigt amerged geplande wezenlijke onderbrekingen een redelijke tijd vooraf aan. Dringende beveiligingswerkzaamheden mogen onmiddellijk plaatsvinden. Wijzigingen in systemen van derden kunnen afzonderlijke aanpassingswerkzaamheden vereisen.
7.3 Hostinglocaties en verwerkingsafspraken volgen uit de opdracht en de DPA. De omvang van back-ups en ondersteuning bij herstel volgen uit de overeengekomen dienstomschrijving; hosting op zichzelf omvat geen onbeperkte archiveringsdienst. De Klant bewaart geschikte kopieën van materiaal waarover hij de zeggenschap heeft, tenzij die verantwoordelijkheid uitdrukkelijk aan amerged is toegewezen.
8. Diensten van derden en afhankelijkheden
8.1 Een opdracht maakt onderscheid tussen diensten die amerged inkoopt en diensten die de Klant rechtstreeks afneemt. De Klant houdt voor zijn eigen diensten de vereiste licenties, accounts, API-machtigingen en voldoende gebruikstegoeden bij derden in stand. Op componenten van derden en opensourcecomponenten zijn de bijbehorende licentievoorwaarden van toepassing; deze worden vermeld waar dat voor rechtmatig gebruik nodig is.
8.2 amerged kan de blijvende beschikbaarheid of compatibiliteit van onafhankelijk geëxploiteerde diensten niet garanderen. amerged informeert de Klant over bekende wezenlijke wijzigingen die de uitvoering beïnvloeden en bespreekt een redelijke alternatieve oplossing. Wezenlijke herconfiguratie of vervanging buiten de overeengekomen omvang valt onder de wijzigingsprocedure. Dit doet niet af aan de verantwoordelijkheid van amerged voor de selectie of het beheer van een uitbestede dienst, voor zover die verantwoordelijkheid op grond van de overeenkomst of de DPA op amerged rust.
9. AI-functionaliteit
9.1 AI-functionaliteit en toegang tot modellen worden uitsluitend geactiveerd wanneer deze uitdrukkelijk zijn opgenomen in een opdracht of in een gedocumenteerde instructie van de Klant die amerged heeft aanvaard. Voor de uitdrukkelijk bestelde AI-dienst gebruikt amerged modellen die voldoen aan de toepasselijke eisen van de EU AI Act, Verordening (EU) 2024/1689 zoals gewijzigd, via orq.ai op in de EU gehoste infrastructuur, waarbij modelinferentie binnen de EU plaatsvindt. Vóór activering documenteert amerged de geselecteerde modellen, aanbieders, EU-eindpunten, toegestane EU-uitwijkroutes en wezenlijke verwerkingsbeperkingen. amerged voldoet aan de verplichtingen die voor zijn rol en de overeengekomen toepassing gelden en verkrijgt de daarvoor benodigde leveranciersinformatie; de Klant blijft verantwoordelijk voor verplichtingen die voor zijn eigen rol en gebruik gelden. Deze toezegging betreft de geselecteerde modellen en configuratie en houdt geen onafhankelijke certificering of conformiteit van ieder via orq.ai beschikbaar model in. Verwerking buiten de inferentieroute, waaronder ondersteuning en telemetrie, blijft onderworpen aan de overeengekomen DPA, locaties en doorgiftewaarborgen.
9.2 AI-output kan onjuist, onvolledig, bevooroordeeld of niet-uniek zijn. De Klant zorgt voor passende menselijke beoordeling voordat output wordt gebruikt voor beslissingen met belangrijke gevolgen of voor externe publicatie. Er wordt geen perfecte nauwkeurigheid, bepaald bedrijfsresultaat of exclusief recht op gegenereerde output toegezegd. Gereguleerd gebruik of gebruik met een hoog risico vereist een uitdrukkelijk overeengekomen reikwijdte en beheersmaatregelen; de diensten vormen op zichzelf geen professioneel juridisch, medisch of financieel advies.
9.3 amerged gebruikt inhoud van de Klant niet om modellen te trainen of te finetunen en geeft een modelaanbieder daarvoor geen toestemming, tenzij partijen een afzonderlijke, uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst sluiten waarin het trainingsdoel, de toepasselijke rechtmatige grondslag, de omvang van de verwerking en de waarborgen worden vastgelegd en eventuele strijdige beperkingen in de DPA en de TOMs uitdrukkelijk worden gewijzigd. Verwerking voor inferentie, overeengekomen informatieopvraging, evaluatie of probleemoplossing blijft onderworpen aan de opdracht, de geheimhoudingsverplichtingen en de DPA. Gewone dienstinstructies of het gebruik van een AI-functie vormen geen dergelijke trainingsovereenkomst.
10. Vergoedingen, facturering en belastingen
10.1 Vergoedingen, valuta, gebruikslimieten en eventuele goedgekeurde kosten worden in de opdracht vastgelegd. Vergoedingen zijn exclusief btw en andere toepasselijke transactiebelastingen. Tenzij anders overeengekomen worden vergoedingen vooraf gefactureerd en zijn facturen binnen zeven kalenderdagen betaalbaar. Werkzaamheden op tijdbasis mogen vooraf op basis van een overeengekomen budget worden gefactureerd, met verrekening op basis van de geregistreerde werkzaamheden. De opdracht vermeldt eventuele gebruiksafhankelijke kosten en wezenlijke bestedingslimieten.
10.2 De Klant maakt gemotiveerde bezwaren tegen facturen onverwijld kenbaar en betaalt onbetwiste bedragen op de vervaldatum. Over achterstallige onbetwiste bedragen kunnen de Nederlandse wettelijke handelsrente en redelijke, wettelijk verhaalbare incassokosten verschuldigd zijn. Betaling is niet afhankelijk van betaling aan de Klant door een derde. Vooruitbetalingen worden aangewend voor overeengekomen diensten en zijn alleen terugbetaalbaar voor zover de overeenkomst of dwingend recht dit uitdrukkelijk bepaalt.
10.3 Reis- en andere rechtstreeks gemaakte kosten vereisen voorafgaande goedkeuring, tenzij deze in de opdracht zijn inbegrepen. amerged legt tijdens een overeengekomen vaste looptijd geen niet-overeengekomen eenzijdige prijsverhoging op.
10.4 Een vaste of maandelijkse vergoeding dient ter vergoeding van de overeengekomen werkzaamheden, omvang of dienstverleningsperiode; zij is geen prijs voor een gegarandeerd voltooid werk. Vergoedingen op tijdbasis vereisen de overeengekomen registraties en de diensten moeten daadwerkelijk volgens afspraak worden verleend. Beoordeling van documentatie en facturering vormt geen aanvaarding in het kader van aanneming van werk. Aanspraken betreffende niet-uitgevoerde diensten, schendingen van verplichtingen, terugbetaling en schadevergoeding blijven onderworpen aan de artikelen 15, 17 en 18 en dwingend recht.
11. Looptijd, verlenging en prijswijzigingen
11.1 Standaard maandelijks opzegbaar. Tenzij het Opdrachtformulier uitdrukkelijk anders bepaalt, kan iedere partij iedere dienstverleningsopdracht opzeggen met een opzegtermijn van één kalendermaand tegen het einde van een contractmaand. Doorlopende diensten lopen voor onbepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk een andere looptijd is overeengekomen. Contractmaanden zijn opeenvolgende maandperioden gerekend vanaf de overeengekomen aanvang van de dienstverlening, of vanaf de eerste beschikbaarstelling indien geen aanvang is bepaald. De opzegging moet de contractuele contactpersoon van de andere partij in raadpleegbare schriftelijke vorm bereiken; e-mail volstaat. Er geldt geen standaardbinding van twaalf maanden. Een afwijkende minimum- of vaste looptijd, opzegtermijn of verlengingsregel moet uitdrukkelijk in het Opdrachtformulier worden overeengekomen. Een beperkte dienstverleningsopdracht eindigt wanneer de overeengekomen dienstverleningsperiode verstrijkt of de overeengekomen werkzaamheden zijn uitgevoerd; zij loopt niet door totdat een gewenst projectresultaat is bereikt. Rechten op beëindiging om een gegronde reden en dwingendrechtelijke rechten blijven onverlet.
11.2 amerged mag gewijzigde periodieke prijzen aankondigen met een kennisgeving ten minste zestig kalenderdagen vóór de beoogde ingangsdatum, onder vermelding van de nieuwe prijs en die datum. Een wijziging kan uitsluitend ingaan aan het begin van een toekomstige contractmaand en na afloop van een uitdrukkelijk overeengekomen vaste of minimumlooptijd, tenzij de Klant uitdrukkelijk anders instemt. De Klant moet volgens artikel 11.1 kunnen opzeggen voordat de wijziging ingaat; anders wordt de wijziging uitgesteld totdat die mogelijkheid bestaat of de Klant de wijziging uitdrukkelijk aanvaardt. Een proefperiode of pilot gaat niet automatisch over in een betaalde dienst zonder een aanvaarde Opdracht die in die overgang voorziet.
11.3 De beëindiging of het verstrijken van één opdracht beëindigt op zichzelf geen andere opdracht. Bepalingen die nodig zijn voor de afwikkeling en uitvoering van doorlopende opdrachten blijven van kracht.
12. Intellectuele eigendom en werkproducten
12.1 De Klant behoudt zijn rechten op de inhoud en materialen van de Klant. De Klant verleent amerged uitsluitend de rechten die nodig zijn voor de uitvoering van de diensten en overeengekomen ondersteuning, met inachtneming van de DPA. amerged behoudt de rechten op reeds bestaande technologie, herbruikbare hulpmiddelen, sjablonen, methoden, bibliotheken, platformcomponenten en verbeteringen daarvan (Achtergrondmaterialen).
12.2 Na volledige betaling voor de betrokken diensten verkrijgt de Klant een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief recht om de projectspecifieke werkproducten die daadwerkelijk door die diensten zijn ontstaan te gebruiken, te kopiëren en te wijzigen voor zijn eigen interne bedrijfsdoeleinden, met inbegrip van gebruik door zijn opdrachtnemers uitsluitend namens hem. Deze licentie omvat de in die werkproducten opgenomen Achtergrondmaterialen voor zover dit nodig is voor dat toegestane gebruik. Overdracht van eigendom of verlening van distributie- of wederverkooprechten vereist uitdrukkelijke schriftelijke overeenstemming.
12.3 Wanneer door de overeengekomen diensten projectspecifieke software wordt vervaardigd, omvat de afgifte van materialen de beschikbare projectspecifieke broncode en configuratie die redelijkerwijs nodig zijn om het overeengekomen wijzigingsrecht uit te oefenen. Hieronder vallen niet de toegang tot de algemene platformbroncode van amerged, code van derden waarop beperkingen rusten, inloggegevens en niet-gerelateerde interne systemen. Relevante beperkingen uit licenties van derden worden bekendgemaakt. Platformtoegang en hosting blijven beperkt tot de duur van de dienstverlening; zelfstandig bruikbare, volledig betaalde werkproducten mogen verder worden gebruikt overeenkomstig artikel 12.2.
12.4 amerged mag algemene vaardigheden en niet-vertrouwelijke kennis hergebruiken, maar mag geen vertrouwelijke informatie van de Klant openbaar maken of persoonsgegevens buiten de DPA hergebruiken. Gebruik van de naam, het logo of een herkenbare praktijkbeschrijving van de Klant vereist voorafgaande schriftelijke goedkeuring.
13. Wederzijdse geheimhouding (Mutual NDA)
13.1 Wederzijdse bescherming en aanvang. Dit artikel vormt een integrale wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst: iedere partij kan informatie verstrekken (Verstrekker) of ontvangen (Ontvanger), en voor beide partijen gelden dezelfde geheimhoudingsverplichtingen. Opneming van deze MSA in een ondertekend Opdrachtformulier omvat deze NDA zonder afzonderlijke ondertekening van een NDA. Het doel ervan is het beoordelen, onderhandelen over, uitvoeren en beheren van de door partijen beoogde of overeengekomen diensten en het uitoefenen van daarmee samenhangende contractuele rechten (Doel). Ook informatie die al voor dat Doel is uitgewisseld, wordt beschermd, maar de contractuele verplichtingen gaan in op het moment van die opneming en niet met terugwerkende kracht. Om deze contractuele verplichtingen eerder bindend te maken, moeten partijen ze afzonderlijk en uitdrukkelijk overeenkomen; wettelijke bescherming blijft onverlet. Alleen het bezoeken van de website of het delen van informatie houdt geen aanvaarding van deze NDA in.
13.2 Vertrouwelijke Informatie. Hieronder valt niet-openbare informatie die door of namens de Verstrekker in welke vorm dan ook wordt verstrekt en die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan op grond van de aard of de omstandigheden redelijkerwijs moet worden begrepen dat zij vertrouwelijk is. Hieronder vallen bedrijfsplannen, prijzen en contractvoorwaarden, klant- en financiële informatie, persoonsgegevens, inlog- en toegangsgegevens, beveiligingsinformatie, broncode, ontwerpen, werkstromen, prompts, datasets en niet-openbare technische documentatie, evenals kopieën en analyses die deze informatie onthullen. Mondelinge, visuele en tijdens demonstraties verstrekte informatie hoeft niet achteraf schriftelijk als vertrouwelijk te worden aangemerkt om als zodanig te kwalificeren.
13.3 Gebruik en bescherming. De Ontvanger gebruikt Vertrouwelijke Informatie uitsluitend voor het Doel, beschermt deze met ten minste redelijke zorg en met niet minder zorg dan voor de eigen informatie van vergelijkbare gevoeligheid, en voorkomt onbevoegde toegang, onbevoegd gebruik en onbevoegde verstrekking door passende maatregelen. De Ontvanger maakt uitsluitend noodzakelijke kopieën. Verstrekking buiten de artikelen 13.4 en 13.6 vereist voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verstrekker. Vertrouwelijke Informatie mag niet worden verstrekt aan AI-hulpmiddelen die niet voor het Doel zijn goedgekeurd, of zonder een afzonderlijke uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst worden gebruikt om modellen te trainen of te finetunen. Uitdrukkelijk overeengekomen AI-verwerking en andere verwerking in het kader van de diensten blijven toegestaan op grond van de artikelen 9 en 14 en de DPA; deze NDA verleent op zichzelf geen toestemming voor AI-verwerking.
13.4 Toegestane ontvangers. Toegang is beperkt tot personeel, opdrachtnemers, goedgekeurde dienstverleners en professionele adviseurs van de Ontvanger die de informatie voor het Doel nodig hebben. Voordat zij toegang krijgen, moeten zij zijn gebonden aan schriftelijke geheimhoudingsverplichtingen die ten minste evenveel bescherming bieden als dit artikel, of aan gelijkwaardige afdwingbare beroepsgeheimhoudingsplichten. De Ontvanger informeert hen over de beperkingen en blijft voor hun naleving verantwoordelijk als voor het eigen handelen. Deze toestemming vervangt niet de vereisten uit de DPA voor subverwerkers, instructies, locaties of internationale doorgiften.
13.5 Uitzonderingen. De Ontvanger moet iedere ingeroepen uitzondering kunnen onderbouwen. Deze verplichtingen gelden niet voor informatie die al rechtmatig en zonder geheimhoudingsplicht bij de Ontvanger bekend was; openbaar wordt zonder schending door de Ontvanger of diens toegestane ontvangers; rechtmatig wordt verkregen van een derde die bevoegd is deze zonder beperking te verstrekken; of onafhankelijk wordt ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekker. Een specifieke vertrouwelijke combinatie valt niet buiten de bescherming enkel omdat afzonderlijke elementen openbaar zijn.
13.6 Verplichte verstrekking. Verstrekking die op grond van een bindende wettelijke verplichting, een rechterlijk bevel of door een bevoegde autoriteit wordt voorgeschreven, is uitsluitend toegestaan voor zover wettelijk vereist. Voor zover dit rechtmatig is, stelt de Ontvanger de Verstrekker onverwijld vooraf in kennis, verleent redelijke medewerking bij het verkrijgen van beschermingsmaatregelen en beperkt de verstrekking tot het vereiste. De Verstrekker draagt de redelijke externe kosten van deze medewerking, tenzij de verplichting tot verstrekking is veroorzaakt door een schending door de Ontvanger. Niets verhindert een wettelijk beschermde melding aan een bevoegde autoriteit of beperkt dwingendrechtelijke bescherming van klokkenluiders.
13.7 Rechten en contractsvrijheid. Op Vertrouwelijke Informatie blijven de rechten van de Verstrekker of de betrokken derde rusten. Verstrekking verleent geen eigendom, licentie of ander exploitatierecht buiten het beperkte gebruik voor het Doel; uitdrukkelijk overeengekomen rechten op werkproducten en Achtergrondmaterialen blijven onverlet. Noch verstrekking, noch deze NDA verplicht een partij om diensten af te nemen, een andere opdracht te sluiten of verdere informatie te verstrekken. Vertrouwelijk materiaal is niet vrij herbruikbaar enkel omdat iemand het zich herinnert.
13.8 Teruggave, verwijdering en bewaarde kopieën. Op schriftelijk verzoek of zodra de informatie niet langer nodig is voor het Doel, geeft de Ontvanger deze en de kopieën daarvan binnen dertig kalenderdagen terug of verwijdert deze veilig, naar keuze van de Verstrekker, en bevestigt op verzoek schriftelijk de voltooiing daarvan. Informatie die nog noodzakelijk is voor een lopende overeengekomen dienst of een uitdrukkelijk verleend doorlopend recht mag uitsluitend voor dat gebruik worden bewaard. Kopieën met beperkte toegang mogen ook worden bewaard wanneer dit wettelijk vereist of redelijkerwijs noodzakelijk is voor een specifiek juridisch geschil, uitsluitend gedurende de gerechtvaardigde periode. Reguliere back-upkopieën mogen blijven bestaan tot zij aan het einde van hun bewaartermijn veilig worden verwijderd, uiterlijk negentig dagen na verwijdering uit de actieve systemen; zij mogen niet voor regulier zakelijk gebruik worden geraadpleegd en moeten opnieuw worden verwijderd indien zij worden teruggezet. Bewaarde kopieën blijven vertrouwelijk zolang zij worden bewaard. Voor gehoste gegevens van de Klant en persoonsgegevens zijn artikel 19 en de DPA bepalend voor teruggave, verwijdering, export en bewaring; dit artikel verlengt die termijnen niet en zet een rechtmatige eerdere instructie niet opzij.
13.9 Onbevoegde toegang of verstrekking. De Ontvanger informeert de Verstrekker zonder onnodige vertraging nadat de Ontvanger kennis heeft gekregen van onbevoegde toegang, onbevoegd gebruik of onbevoegde verstrekking, neemt redelijke maatregelen om deze in te dammen en herhaling te voorkomen, en werkt mee aan het beperken van de gevolgen. Voor incidenten met persoonsgegevens geldt daarnaast de DPA, met inbegrip van de daarin opgenomen meldingsvereisten; dit artikel stelt die meldingen niet uit.
13.10 Duur. Deze verplichtingen blijven van kracht zolang het Doel wordt nagestreefd en tot vijf jaar na het einde van de relevante Opdracht of de laatste verstrekking voor dat Doel, afhankelijk van welke gebeurtenis het laatst plaatsvindt. Informatie die als bedrijfsgeheim kwalificeert, blijft beschermd zolang zij als zodanig kwalificeert. Artikel 13.8 blijft bewaarde kopieën beschermen; toepasselijke gegevensbeschermingsverplichtingen en een uitdrukkelijk overeengekomen langere geheimhoudingsperiode blijven onverlet.
13.11 Handhaving en bestaande afspraken. Iedere partij kan bij een bevoegde rechter om spoedeisende verbods-, gebods- of andere beschermingsmaatregelen verzoeken wanneer aan de wettelijke vereisten is voldaan; zij hoeft daarvoor de hersteltermijn van dertig dagen uit artikel 18.1 niet af te wachten. Schadevergoeding blijft onderworpen aan artikel 17, met inbegrip van de bestaande beperkingen en dwingendrechtelijke uitzonderingen; dit artikel schept geen onbeperkte aansprakelijkheid en garandeert niet dat een rechter automatisch een voorziening toewijst. Een afzonderlijk overeengekomen NDA wordt niet vervangen of verzwakt door uitsluitend deze MSA te ondertekenen of een nieuwe versie te publiceren. Een vervanging of wijziging moet die NDA en de overeengekomen wijzigingen uitdrukkelijk aanduiden. De rangorderegels uit artikel 2.2 blijven van toepassing.
14. Persoonsgegevens en beveiliging
14.1 Wanneer amerged persoonsgegevens namens de Klant verwerkt, zijn de DPA, de daarin opgenomen verwerkingsspecificaties, de technische en organisatorische maatregelen en de afspraken over subverwerkers van toepassing. De Klant verstrekt volledige, rechtmatige instructies en maakt vóór aanvang van de verwerking kenbaar of sprake is van gevoelige gegevens of bijzondere beveiligingseisen. Aanvullende eisen moeten uitdrukkelijk worden overeengekomen.
14.2 amerged verwerkt persoonsgegevens voor zijn eigen zakelijke contacten en administratie zoals beschreven in de privacyverklaring. De inhoud van de Klant wordt daardoor niet aangemerkt als gegevens die amerged voor eigen marketingdoeleinden of modeltraining mag gebruiken.
14.3 Partijen werken samen bij relevante beveiligingsvraagstukken en incidenten met persoonsgegevens overeenkomstig de DPA. Noch een aansprakelijkheidslimiet in de MSA, noch een commercieel geschil beperkt dwingendrechtelijke rechten van betrokkenen, bevoegdheden van toezichthouders of de bescherming op grond van toepasselijke SCC's.
15. Tekortkomingen in de dienstverlening en rechtsmiddelen
15.1 De Klant stelt amerged onverwijld in kennis van een vermoede tekortkoming in de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden of in de professionele zorgvuldigheid die artikel 3 vereist, en verstrekt redelijk bewijs en toegang voor onderzoek. Wanneer een tekortkoming is onderbouwd, herstelt, herhaalt of verricht amerged de betrokken diensten alsnog binnen een redelijke termijn voor eigen rekening, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is, of biedt amerged een overeengekomen gelijkwaardige oplossing. De Klant mag een doeltreffende herstelmaatregel niet onredelijk weigeren. Het enkele niet bereiken van een gewenst projectresultaat bewijst niet dat de diensten in strijd met de verplichtingen zijn uitgevoerd.
15.2 Indien amerged een wezenlijke tekortkoming niet binnen een redelijke termijn na schriftelijke kennisgeving herstelt, mag de Klant het betrokken deel overeenkomstig artikel 18 beëindigen en vooruitbetaalde vergoedingen terugkrijgen die aan niet-uitgevoerde diensten zijn toe te rekenen. De gevolgen van diensten die al in strijd met de verplichtingen zijn uitgevoerd, worden bepaald door het toepasselijke recht; het dienstverleningsmodel ontneemt op zichzelf geen rechten op terugbetaling of schadevergoeding. Aansprakelijkheid op grond van artikel 17 en dwingendrechtelijke rechten blijven onverlet.
15.3 amerged is niet verantwoordelijk voor tekortkomingen die zijn toe te schrijven aan ongeoorloofde wijzigingen, gebruik in strijd met de documentatie of gebrekkige systemen van de Klant, behalve voor zover amerged daaraan heeft bijgedragen. Dit doet niet af aan de eigen overeengekomen verplichtingen van amerged inzake operationeel beheer, beveiliging of gegevensbescherming. Ononderbroken of foutloze werking wordt niet toegezegd buiten uitdrukkelijk overeengekomen serviceniveaus.
16. Aanspraken van derden
16.1 Indien een derde stelt dat een door amerged vervaardigd werkproduct bij overeengekomen gebruik inbreuk maakt op zijn intellectuele eigendomsrechten, stelt de Klant amerged daarvan onverwijld in kennis, doet de Klant geen erkenning en laat de Klant amerged de behandeling van de aanspraak voeren, met redelijke medewerking van de Klant. amerged mag rechten op voortgezet gebruik verkrijgen, het betrokken onderdeel wijzigen of vervangen zonder de overeengekomen functionaliteit wezenlijk te verminderen, of de betrokken dienst beëindigen en ongebruikte vooruitbetaalde vergoedingen terugbetalen. Bij een blijvend onbruikbaar betaald werkproduct wordt bij een eventuele terugbetaling rekening gehouden met de betrokken vergoeding en de waarde die reeds redelijkerwijs is ontvangen.
16.2 Dit rechtsmiddel geldt niet voor aanspraken die voortvloeien uit materialen van de Klant, door de Klant verplicht gestelde ontwerpen, ongeoorloofde wijzigingen of combinaties waarin de opdracht niet voorziet. Aan amerged toe te rekenen schade en redelijke verdedigingskosten blijven onderworpen aan artikel 17. Een schikking mag de Klant zonder zijn toestemming geen erkenning of niet-geldelijke verplichting opleggen; de Klant mag deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden.
16.3 De Klant vrijwaart amerged voor onderbouwde aanspraken van derden en redelijke verdedigingskosten die voortvloeien uit onrechtmatige inhoud van de Klant of gebruik in strijd met de overeenkomst, voor zover dit aan de Klant is toe te rekenen. Dit geldt niet voor eigen schuld van amerged. amerged doet onverwijld melding en verleent redelijke medewerking; de Klant mag de verdediging voeren, maar mag amerged zonder toestemming geen erkenning of niet-geldelijke verplichting opleggen.
17. Aansprakelijkheid
17.1 Iedere partij is verantwoordelijk voor schade die rechtens aan haar tekortkoming is toe te rekenen. De totale aansprakelijkheid van amerged die voortvloeit uit of verband houdt met een betrokken opdracht voor doorlopende diensten is beperkt tot de vergoedingen die op grond van die opdracht zijn betaald of verschuldigd over de twaalf maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de aanspraak. Voor een betrokken eenmalige projectopdracht is de totale limiet gelijk aan de volledige vergoeding die voor die opdracht is betaald of verschuldigd. Samenhangende gebeurtenissen worden als één gebeurtenis beschouwd; limieten worden niet vermenigvuldigd door het aantal eisers, rechtsgronden of herhaalde aanspraken.
17.2 Voor zover wettelijk toegestaan is amerged niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder gederfde winst, gederfde omzet, gemiste kansen, gemiste verwachte besparingen of reputatieschade. Redelijke directe kosten voor herstel van gegevens uit beschikbare back-ups zijn niet uitgesloten enkel omdat zij betrekking hebben op gegevens, maar blijven onderworpen aan de toepasselijke limiet en de tussen partijen overeengekomen verantwoordelijkheden voor back-ups.
17.3 Deze uitsluitingen en beperkingen gelden niet voor zover dwingend recht deze verbiedt of voor schade veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van amerged. Zij beperken niet de wettelijke rechten van betrokkenen op schadevergoeding en stellen aansprakelijkheid op grond van SCC's niet terzijde. De Klant neemt redelijke maatregelen om schade te beperken. Niets ontslaat de Klant van de betaling van terecht verschuldigde vergoedingen.
18. Opschorting en beëindiging
18.1 Iedere partij mag een betrokken opdracht beëindigen wegens een wezenlijke tekortkoming die niet is hersteld binnen dertig kalenderdagen na een schriftelijke kennisgeving waarin de tekortkoming wordt gespecificeerd en herstel wordt verlangd. Een tekortkoming die niet kan worden hersteld, kan onmiddellijke beëindiging rechtvaardigen indien zij voldoende ernstig is. Dwingend insolventierecht blijft van toepassing.
18.2 amerged mag onmiddellijk het minimaal noodzakelijke deel van de betrokken diensten opschorten dat redelijkerwijs nodig is om onrechtmatig gebruik, een ernstige beveiligingsdreiging of een bindend wettelijk vereiste aan te pakken. Bij een achterstallige onbetwiste betaling vereist opschorting een schriftelijke waarschuwing en een betalingstermijn van ten minste zeven kalenderdagen. amerged licht de reden toe waar dit wettelijk is toegestaan en hervat de dienstverlening onverwijld nadat de oorzaak is weggenomen. amerged vermijdt onnodige gevolgen voor niet-betrokken diensten.
18.3 Bij beëindiging betaalt de Klant voor naar behoren geleverde diensten en voor goedgekeurde, niet-annuleerbare verplichtingen die redelijkerwijs voor de opdracht zijn aangegaan. Vooruitbetalingen die betrekking hebben op dienstverleningsperioden na de effectieve beëindigingsdatum worden terugbetaald, na aftrek van bedragen die op grond van deze MSA en een uitdrukkelijk overeengekomen minimumlooptijd terecht verschuldigd zijn. Indien de beëindiging voortvloeit uit een niet-herstelde wezenlijke tekortkoming van amerged, is de Klant geen vergoedingen verschuldigd voor niet-uitgevoerde diensten en ontvangt hij ongebruikte vooruitbetalingen terug. Het einde van een opdracht trekt de eeuwigdurende licentie op volledig betaalde werkproducten niet in, tenzij de Klant wezenlijk in strijd met die licentie handelt en dit niet herstelt overeenkomstig artikel 18.1.
19. Exit, export en verwijdering
19.1 Voor gehoste gegevens van de Klant biedt amerged na het einde van een opdracht een exportperiode van dertig kalenderdagen, met gebruik van beschikbare standaardexportmogelijkheden of een redelijk bruikbaar formaat. Ondersteuning bij de exit die verder gaat dan de inbegrepen export wordt tegen overeengekomen tarieven in rekening gebracht. De Klant verzoekt tijdig om de benodigde ondersteuning en wijst zijn bevoegde ontvanger aan. Beveiligings- of wettelijke beperkingen kunnen een gecontroleerde export vereisen in plaats van voortgezette platformtoegang.
19.2 Na de exportperiode worden actieve gegevens van de Klant binnen de daaropvolgende dertig kalenderdagen verwijderd, uiterlijk zestig dagen na het einde van de opdracht. Geïsoleerde back-upkopieën worden uiterlijk negentig dagen na de verwijdering van de actieve gegevens verwijderd, en in ieder geval uiterlijk 150 dagen na het einde van de opdracht. Zij blijven beschermd, worden niet voor reguliere bedrijfsverwerking gebruikt en vallen, indien zij voor herstel na een calamiteit worden teruggezet, opnieuw onder de toepasselijke verwijderingsinstructie.
19.3 De DPA regelt de keuze van de Klant tussen teruggave en verwijdering en iedere rechtmatige eerdere instructie. Gegevens die wettelijk moeten worden bewaard of redelijkerwijs nodig zijn voor een specifiek juridisch geschil, mogen afzonderlijk en met beperkte toegang worden bewaard, uitsluitend voor dat doel en zolang dit gerechtvaardigd is. Deze uitzonderingen staan geen onbeperkte bewaring van algemene dienstgegevens toe. Zakelijke en administratieve gegevens die op wettelijke grond worden bewaard, worden onderscheiden van gehoste inhoud van de Klant.
20. Gebeurtenissen buiten de redelijke invloedssfeer
20.1 Geen van partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming die wordt veroorzaakt door een gebeurtenis buiten haar redelijke invloedssfeer en die zij redelijkerwijs niet kon voorkomen of verhelpen. Een storing bij een derde kwalificeert alleen voor zover aan die voorwaarden is voldaan; gewone personeelsproblemen, een gebrek aan financiële middelen of vermijdbare beveiligingsproblemen kwalificeren niet automatisch. Reeds ontstane betalingsverplichtingen blijven verschuldigd.
20.2 De getroffen partij informeert de andere partij onverwijld, beperkt de gevolgen en hervat de uitvoering zodra dit redelijkerwijs mogelijk is. Indien een wezenlijke onderbreking langer dan zestig kalenderdagen voortduurt, mag iedere partij de betrokken, nog niet uitgevoerde diensten beëindigen, met terugbetaling van ongebruikte vooruitbetalingen en betaling voor naar behoren geleverde diensten.
21. Kennisgevingen, wijzigingen en algemene bepalingen
21.1 Juridische, contractuele en privacyberichten aan amerged kunnen worden ingediend via het contactformulier, worden verzonden aan de zakelijke contactpersoon die in de opdracht of later schriftelijk is aangewezen, of per post naar het adres in artikel 1 worden gestuurd. Kennisgevingen aan de Klant worden gericht aan zijn aangewezen contractuele contactpersoon. Een formele kennisgeving heeft werking bij daadwerkelijke ontvangst. De afzender bewaart een afleverbevestiging of ander ontvangstbewijs; een bevestiging die uitsluitend de indiening vastlegt, bevestigt op zichzelf geen aflevering. Een ontvangstbevestiging houdt geen instemming met de inhoud in, en het ontbreken daarvan verhindert niet dat een kennisgeving waarvan de ontvangst wordt aangetoond werking heeft. Wettelijke privacyrechten blijven onverlet. De Klant houdt zijn contactgegevens actueel.
21.2 Wijzigingen op de website gelden voor de toekomst en wijzigen niet automatisch een aanvaarde opdracht of de daarin opgenomen voorwaarden. Contractwijzigingen vereisen schriftelijke overeenstemming. Updates die op grond van de DPA zijn toegestaan, waaronder wijzigingen van subverwerkers, volgen de afzonderlijke waarborgen en kennisgevingsprocedure daarvan.
21.3 Geen van partijen mag een opdracht zonder toestemming overdragen; deze toestemming mag niet op onredelijke gronden worden onthouden. Dit toestemmingsvereiste geldt niet voor overdracht aan een rechtsopvolger bij een daadwerkelijke bedrijfsreorganisatie of bedrijfsoverdracht, mits deze alle verplichtingen overneemt en de bescherming van de andere partij niet wezenlijk vermindert. Dwingendrechtelijke toestemmingsvereisten en de DPA blijven van toepassing.
21.4 Partijen handelen als zelfstandige contractspartijen. Het niet uitoefenen van een recht houdt geen afstand van dat recht in. De overeenkomst en de daarin opgenomen documenten vormen de volledige overeenkomst over hun onderwerp, zonder aansprakelijkheid voor bedrog uit te sluiten.
22. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en taal
22.1 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de verwijzingsregels daarvan en van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken. Partijen proberen eerst via hun bevoegde contactpersonen een praktische oplossing te bereiken, zonder dat dit aan spoedeisende beschermingsmaatregelen in de weg staat.
22.2 Met inachtneming van dwingende bevoegdheidsregels en toepasselijke SCC-bepalingen worden geschillen uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter binnen het arrondissement van de Rechtbank Limburg in Nederland.
22.3 Deze MSA is beschikbaar in het Nederlands, Engels en Duits. Bij verschillen tussen de vertalingen is de Nederlandse versie leidend. Deze taalregel wijzigt niet de officiële bewoordingen of de dwingende werking van toepasselijke EU-standaardcontractbepalingen.
22.4 Deelbaarheid. Indien een bepaling van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ongeldig of rechtens niet afdwingbaar is of wordt, blijven de overige bepalingen geldig voor zover zij, gelet op hun inhoud en strekking, niet in onverbrekelijk verband staan met de betrokken bepaling en het toepasselijke recht dit toelaat. Eerst gelden de toepasselijke wettelijke regels. Voor zover daarna een aanvullende afspraak rechtens is toegestaan en noodzakelijk is, komen partijen een geldige bepaling overeen die het geoorloofde doel van de betrokken bepaling zo dicht mogelijk benadert. Hetzelfde geldt voor onbedoelde leemten in de overeenkomst. Dwingend recht en de rangorde van artikel 2.2 blijven onverlet.